Een stille vennoot investeert kapitaal in een bedrijf, maar blijft volledig op de achtergrond. Zijn naam staat nergens op de gevel. Hij ondertekent geen contracten en mag naar buiten toe niet namens de vennootschap optreden. Toch deelt hij mee in winst én verlies. In dit artikel leest u wat een stille vennoot precies is en waarom zijn bescherming niet vanzelfsprekend is. U leest ook hoe de commanditaire vennootschap werkt, wat het beheersverbod inhoudt en wat de wet zegt over aansprakelijkheid bij faillissement. Liever snel een antwoord? Lees de FAQ onderaan.
Wat is een stille vennoot?
Een stille vennoot is een vennoot die kapitaal of goederen inbrengt in een vennootschap, maar zelf niet deelneemt aan het bestuur of de externe uitvoering. Hij deelt wel mee in de winst en het verlies. Zijn naam mag niet in de bedrijfsnaam voorkomen en hij mag niet naar buiten optreden namens de vennootschap.
Kapitaal of goederen inbrengen, een winstdeel ontvangen en verlies dragen: dat is wat de stille vennoot doet. Contracten sluiten, leveranciers aanspreken of personeel aansturen doet hij echter niet. Die taken liggen bij de beherend vennoot.
Zolang de stille vennoot zich aan zijn passieve rol houdt, blijft zijn aansprakelijkheid beperkt tot zijn inbreng. Gaat de CV failliet, dan verliest hij hooguit wat hij heeft ingebracht. Zijn privévermogen blijft buiten schot. Precies dat voordeel onderscheidt de stille vennootpositie van een gewone vennootschap onder firma, waarbij elke vennoot onbeperkt privé aansprakelijk is.
Voor een specifiek type investeerder is de constructie daardoor bijzonder aantrekkelijk. Denk aan een familielid dat meefinanciert, een gepensioneerde ondernemer die kapitaal inbrengt bij een oud-medewerker, of een informele investeerder die niet bestuurlijk betrokken wil zijn. De stille vennoot ontvangt geen salaris maar een aandeel in de winst. Daarover betaalt hij inkomstenbelasting in box 1 als ondernemingsinkomen, niet als rente in box 3. Juist dat fiscale onderscheid is relevant bij de keuze tussen een stille vennootpositie en een gewone geldlening.
De commanditaire vennootschap (CV)
Een commanditaire vennootschap (CV) is een vennootschap onder firma waarbij minimaal één vennoot uitsluitend kapitaal inbrengt en niet deelneemt aan het beheer. Deze vennoot heet de commanditaire of stille vennoot. De rechtsvorm is geregeld in de artikelen 19 tot en met 33 van het Wetboek van Koophandel. Een CV heeft geen rechtspersoonlijkheid.
Buiten de CV-structuur heeft het begrip “stille vennoot” geen juridische betekenis. De rechtsvorm vormt namelijk de grondslag voor zijn bijzondere positie. Een commanditaire vennootschap telt altijd minimaal twee typen vennoten. De beherend vennoot geeft leiding en is onbeperkt privé aansprakelijk. De stille vennoot financiert en is beperkt aansprakelijk.
Wanneer ondernemers spreken over een cv bedrijfsvorm of een bedrijf CV, verwijzen zij naar precies deze rechtsvorm. De afkorting staat uitsluitend voor commanditaire vennootschap.
| Kenmerk | CV | VOF | BV |
|---|---|---|---|
| Rechtspersoonlijkheid | Nee | Nee | Ja |
| Stille investeerder mogelijk | Ja | Nee | Ja (aandeelhouder) |
| Aansprakelijkheid ondernemer | Onbeperkt (beherend) | Onbeperkt | Beperkt |
| Notariële akte vereist | Nee | Nee | Ja |
| Minimaal startkapitaal | Nee | Nee | Nee (formeel) |
| Oprichtingskosten | Laag | Laag | Hoog |
Voor starters met een externe financier biedt de CV een eenvoudige en goedkope structuur. Een notariële akte is daarvoor niet vereist. Wil de investeerder echter actief meesturen? Dan is een BV passender. Als aandeelhouder oefent hij via de algemene vergadering stemrecht uit, zonder onbeperkt aansprakelijk te worden. De CV kiest men dus wanneer de rolverdeling helder is: de één brengt geld in, de ander bestiert het bedrijf.
Aansprakelijkheid van de stille vennoot
Aansprakelijkheid werkt binnen de commanditaire vennootschap in twee lagen. De beherend vennoot staat met zijn gehele privévermogen in voor alle schulden van de CV. De stille vennoot riskeert in principe alleen zijn inbreng.
Het woord “in principe” is hier cruciaal. Artikel 21 van het Wetboek van Koophandel bepaalt namelijk dat de bescherming onmiddellijk vervalt zodra hij een beheershandeling verricht. Het gaat daarbij om een permanent verlies van bescherming tegenover die wederpartij. Schuldeisers kunnen hem daardoor privé aanspreken voor het volledige schuldbedrag, ook als dat zijn inbreng ver overstijgt.
Rechters hanteren “beheershandeling” ruim, en dat is in de rechtspraktijk een serieuze valkuil. Gepubliceerde uitspraken tonen dat ook onderhandelen namens de CV al voldoende kan zijn. Bepalend is niet of hij formeel heeft ondertekend. Bepalend is of de wederpartij redelijkerwijs mocht aannemen dat hij bevoegd was.
Mag een stille vennoot meewerken?
Intern adviseren mag. De stille vennoot mag cijfers analyseren en aanwezig zijn bij interne vergaderingen. Hij mag ook uitvoerende taken verrichten, zolang hij daarbij niet naar buiten treedt als vertegenwoordiger van de CV.
Dat verbod heet het beheersverbod en staat in artikel 20 lid 2 van het Wetboek van Koophandel. De wet noemt drie concrete verboden: contracten sluiten namens de CV, optreden in rechtszaken namens de CV, en de eigen naam verbinden aan de CV richting derden. De rechtspraktijk heeft de reikwijdte echter verder uitgebreid. Wie zijn naam laat vermelden op een offerte of in een e-mailhandtekening, loopt daardoor al risico. Hetzelfde geldt voor wie telefonisch onderhandelt met een leverancier, ook als hij de overeenkomst zelf niet ondertekent.
Treedt artikel 21 WvK in werking, dan is de sanctie direct. Er bestaat geen regeling waarbij de stille vennoot gedeeltelijk aansprakelijk is. Hij wordt tegenover die wederpartij hoofdelijk aansprakelijk voor het geheel.
Veel stille vennoten overschrijden de grens zonder het te beseffen, vaak vanuit betrokkenheid of praktisch gemak. Een duidelijke, door een jurist opgestelde CV-akte is daarom de enige werkelijke bescherming. Daarin staat expliciet welke handelingen de stille vennoot intern wel en extern niet mag verrichten. Mondelinge afspraken bieden bij een geschil immers geen juridische zekerheid.
Wettelijk kader: artikelen 19 tot en met 33 Wetboek van Koophandel
Als rechtsvorm bestaat de commanditaire vennootschap al sinds de invoering van het Wetboek van Koophandel in 1838. Sindsdien is de regeling niet fundamenteel gewijzigd. De vijftien artikelen 19 tot en met 33 vormen nog steeds de volledige wettelijke basis.
In artikel 19 wordt de CV gedefinieerd als een bijzondere vorm van de vennootschap onder firma. Ten minste één vennoot is beherend en ten minste één is commanditair. Het beheersverbod staat vervolgens in artikel 20. De naam van de stille vennoot mag niet in de firmanaam voorkomen en hij mag geen beheershandelingen verrichten. Overtreedt hij dat verbod, dan volgt op grond van artikel 21 volledige hoofdelijke aansprakelijkheid, zonder aftrek en zonder gradaties. Bij ontbinding of faillissement geldt bovendien artikel 30. De stille vennoot kan zijn inbreng pas terugvorderen nadat alle schuldeisers zijn voldaan. In de praktijk staat hij daardoor achteraan en is zijn inbreng in de meeste gevallen verloren.
Waarom de stille vennoot meer verdient dan een geldlener
Die achtergestelde positie is de reden waarom een stille vennoot doorgaans een hoger winstrecht krijgt dan de rente die een bank rekent op een vergelijkbare lening. Het is geen cadeau, maar een risicovergoeding. Een gewone geldlener is namelijk concurrent crediteur. Hij staat daarmee vóór de vennoten in de uitkeringsrangorde, terwijl de stille vennoot achteraan staat. Dat hogere risico rechtvaardigt een hoger rendement.
Rechtspersoonlijkheid ontbreekt bij de CV, wat directe gevolgen heeft. De CV kan geen eigenaar zijn van onroerend goed op eigen naam. Ook kan zij niet als procespartij optreden in eigen naam. Al deze handelingen lopen daardoor via de beherend vennoot persoonlijk. In de praktijk treedt om die reden vaak een BV op als beherend vennoot van een CV. Die gecombineerde BV-CV-structuur biedt de beperkte aansprakelijkheid van de BV, gecombineerd met de fiscale flexibiliteit van de CV. Voor grotere samenwerkingen met externe investeerders is zij daardoor een veelgebruikte keuze.
Inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel is verplicht. Zonder inschrijving kunnen derden de beschermde positie van de stille vennoot immers aanvechten.
Praktijkvoorbeeld: de grens die niet zichtbaar voelt
Anne wil een horecabedrijf starten in Utrecht. Ze heeft een concept, een locatie en ervaring in de branche, maar niet genoeg eigen vermogen. Haar vader Peter wil 45.000 euro investeren, hoewel hij geen bestuurlijke verantwoordelijkheid wil dragen. Samen richten ze een CV op: Anne als beherend vennoot, Peter als stille vennoot. In de CV-akte staat dat Peter 30 procent van de winst ontvangt. Zijn verliesaansprakelijkheid is beperkt tot zijn inbreng.
Peter volgt de zaak nauwgezet. Hij leest maandelijks de cijfers, bespreekt intern met Anne hoe de kosten omlaag kunnen en adviseert haar over personeelskeuzes. Omdat hij niet op de website staat, niet op het briefpapier en geen contracten sluit, blijft zijn bescherming intact.
In het tweede jaar knelt het bij de inkoop van dranken. Peter kent de accountmanager van een grote leverancier persoonlijk en besluit zelf contact op te nemen. Hij identificeert zich telefonisch als “mede-eigenaar van de zaak”. Vervolgens bevestigt hij nieuwe betalingstermijnen per e-mail, met de handelsnaam van de CV in zijn handtekening.
Op dat moment treedt artikel 21 WvK in werking. Peter heeft namelijk een beheershandeling verricht. Hij presenteerde zich naar buiten als iemand met zeggenschap, waardoor de leverancier dat redelijkerwijs mocht aannemen. Tegenover die leverancier is Peter daardoor nu hoofdelijk aansprakelijk. Gaat de CV later failliet, dan kan de leverancier hem privé aanspreken, ook als de schuld zijn inbreng verre overstijgt. De bescherming die hij zorgvuldig had opgebouwd, verviel zo in één telefoongesprek.
Wat Peter anders had moeten doen
Peters fout was geen kwaadwilligheid, maar betrokkenheid. Precies die gedachte brengt stille vennoten echter in de problemen. De handtekening en het externe gesprek zijn voor de beherend vennoot. De stille vennoot mag denken, analyseren en overtuigen, maar mag nooit zelf naar buiten optreden.
Veelgestelde vragen over de stille vennoot
Praktische vragen over de CV
Geschreven door
Cedrick Verleg, LL.B.
Jurist bij XY Legal Solutions
Een stille vennoot investeert kapitaal in een bedrijf, maar blijft volledig op de achtergrond. Zijn naam staat nergens op de gevel. Hij ondertekent geen contracten en mag naar buiten toe niet namens de vennootschap optreden. Toch deelt hij mee in winst én verlies. In dit artikel leest u wat een stille vennoot precies is en waarom zijn bescherming niet vanzelfsprekend is. U leest ook hoe de commanditaire vennootschap werkt, wat het beheersverbod inhoudt en wat de wet zegt over aansprakelijkheid bij faillissement. Liever snel een antwoord? Lees de FAQ onderaan.
Wat is een stille vennoot?
Een stille vennoot is een vennoot die kapitaal of goederen inbrengt in een vennootschap, maar zelf niet deelneemt aan het bestuur of de externe uitvoering. Hij deelt wel mee in de winst en het verlies. Zijn naam mag niet in de bedrijfsnaam voorkomen en hij mag niet naar buiten optreden namens de vennootschap.
Kapitaal of goederen inbrengen, een winstdeel ontvangen en verlies dragen: dat is wat de stille vennoot doet. Contracten sluiten, leveranciers aanspreken of personeel aansturen doet hij echter niet. Die taken liggen bij de beherend vennoot.
Zolang de stille vennoot zich aan zijn passieve rol houdt, blijft zijn aansprakelijkheid beperkt tot zijn inbreng. Gaat de CV failliet, dan verliest hij hooguit wat hij heeft ingebracht. Zijn privévermogen blijft buiten schot. Precies dat voordeel onderscheidt de stille vennootpositie van een gewone vennootschap onder firma, waarbij elke vennoot onbeperkt privé aansprakelijk is.
Voor een specifiek type investeerder is de constructie daardoor bijzonder aantrekkelijk. Denk aan een familielid dat meefinanciert, een gepensioneerde ondernemer die kapitaal inbrengt bij een oud-medewerker, of een informele investeerder die niet bestuurlijk betrokken wil zijn. De stille vennoot ontvangt geen salaris maar een aandeel in de winst. Daarover betaalt hij inkomstenbelasting in box 1 als ondernemingsinkomen, niet als rente in box 3. Juist dat fiscale onderscheid is relevant bij de keuze tussen een stille vennootpositie en een gewone geldlening.
De commanditaire vennootschap (CV)
Een commanditaire vennootschap (CV) is een vennootschap onder firma waarbij minimaal één vennoot uitsluitend kapitaal inbrengt en niet deelneemt aan het beheer. Deze vennoot heet de commanditaire of stille vennoot. De rechtsvorm is geregeld in de artikelen 19 tot en met 33 van het Wetboek van Koophandel. Een CV heeft geen rechtspersoonlijkheid.
Buiten de CV-structuur heeft het begrip “stille vennoot” geen juridische betekenis. De rechtsvorm vormt namelijk de grondslag voor zijn bijzondere positie. Een commanditaire vennootschap telt altijd minimaal twee typen vennoten. De beherend vennoot geeft leiding en is onbeperkt privé aansprakelijk. De stille vennoot financiert en is beperkt aansprakelijk.
Wanneer ondernemers spreken over een cv bedrijfsvorm of een bedrijf CV, verwijzen zij naar precies deze rechtsvorm. De afkorting staat uitsluitend voor commanditaire vennootschap.
| Kenmerk | CV | VOF | BV |
|---|---|---|---|
| Rechtspersoonlijkheid | Nee | Nee | Ja |
| Stille investeerder mogelijk | Ja | Nee | Ja (aandeelhouder) |
| Aansprakelijkheid ondernemer | Onbeperkt (beherend) | Onbeperkt | Beperkt |
| Notariële akte vereist | Nee | Nee | Ja |
| Minimaal startkapitaal | Nee | Nee | Nee (formeel) |
| Oprichtingskosten | Laag | Laag | Hoog |
Voor starters met een externe financier biedt de CV een eenvoudige en goedkope structuur. Een notariële akte is daarvoor niet vereist. Wil de investeerder echter actief meesturen? Dan is een BV passender. Als aandeelhouder oefent hij via de algemene vergadering stemrecht uit, zonder onbeperkt aansprakelijk te worden. De CV kiest men dus wanneer de rolverdeling helder is: de één brengt geld in, de ander bestiert het bedrijf.
Aansprakelijkheid van de stille vennoot
Aansprakelijkheid werkt binnen de commanditaire vennootschap in twee lagen. De beherend vennoot staat met zijn gehele privévermogen in voor alle schulden van de CV. De stille vennoot riskeert in principe alleen zijn inbreng.
Het woord “in principe” is hier cruciaal. Artikel 21 van het Wetboek van Koophandel bepaalt namelijk dat de bescherming onmiddellijk vervalt zodra hij een beheershandeling verricht. Het gaat daarbij om een permanent verlies van bescherming tegenover die wederpartij. Schuldeisers kunnen hem daardoor privé aanspreken voor het volledige schuldbedrag, ook als dat zijn inbreng ver overstijgt.
Rechters hanteren “beheershandeling” ruim, en dat is in de rechtspraktijk een serieuze valkuil. Gepubliceerde uitspraken tonen dat ook onderhandelen namens de CV al voldoende kan zijn. Bepalend is niet of hij formeel heeft ondertekend. Bepalend is of de wederpartij redelijkerwijs mocht aannemen dat hij bevoegd was.
Mag een stille vennoot meewerken?
Intern adviseren mag. De stille vennoot mag cijfers analyseren en aanwezig zijn bij interne vergaderingen. Hij mag ook uitvoerende taken verrichten, zolang hij daarbij niet naar buiten treedt als vertegenwoordiger van de CV.
Dat verbod heet het beheersverbod en staat in artikel 20 lid 2 van het Wetboek van Koophandel. De wet noemt drie concrete verboden: contracten sluiten namens de CV, optreden in rechtszaken namens de CV, en de eigen naam verbinden aan de CV richting derden. De rechtspraktijk heeft de reikwijdte echter verder uitgebreid. Wie zijn naam laat vermelden op een offerte of in een e-mailhandtekening, loopt daardoor al risico. Hetzelfde geldt voor wie telefonisch onderhandelt met een leverancier, ook als hij de overeenkomst zelf niet ondertekent.
Treedt artikel 21 WvK in werking, dan is de sanctie direct. Er bestaat geen regeling waarbij de stille vennoot gedeeltelijk aansprakelijk is. Hij wordt tegenover die wederpartij hoofdelijk aansprakelijk voor het geheel.
Veel stille vennoten overschrijden de grens zonder het te beseffen, vaak vanuit betrokkenheid of praktisch gemak. Een duidelijke, door een jurist opgestelde CV-akte is daarom de enige werkelijke bescherming. Daarin staat expliciet welke handelingen de stille vennoot intern wel en extern niet mag verrichten. Mondelinge afspraken bieden bij een geschil immers geen juridische zekerheid.
Wettelijk kader: artikelen 19 tot en met 33 Wetboek van Koophandel
Als rechtsvorm bestaat de commanditaire vennootschap al sinds de invoering van het Wetboek van Koophandel in 1838. Sindsdien is de regeling niet fundamenteel gewijzigd. De vijftien artikelen 19 tot en met 33 vormen nog steeds de volledige wettelijke basis.
In artikel 19 wordt de CV gedefinieerd als een bijzondere vorm van de vennootschap onder firma. Ten minste één vennoot is beherend en ten minste één is commanditair. Het beheersverbod staat vervolgens in artikel 20. De naam van de stille vennoot mag niet in de firmanaam voorkomen en hij mag geen beheershandelingen verrichten. Overtreedt hij dat verbod, dan volgt op grond van artikel 21 volledige hoofdelijke aansprakelijkheid, zonder aftrek en zonder gradaties. Bij ontbinding of faillissement geldt bovendien artikel 30. De stille vennoot kan zijn inbreng pas terugvorderen nadat alle schuldeisers zijn voldaan. In de praktijk staat hij daardoor achteraan en is zijn inbreng in de meeste gevallen verloren.
Waarom de stille vennoot meer verdient dan een geldlener
Die achtergestelde positie is de reden waarom een stille vennoot doorgaans een hoger winstrecht krijgt dan de rente die een bank rekent op een vergelijkbare lening. Het is geen cadeau, maar een risicovergoeding. Een gewone geldlener is namelijk concurrent crediteur. Hij staat daarmee vóór de vennoten in de uitkeringsrangorde, terwijl de stille vennoot achteraan staat. Dat hogere risico rechtvaardigt een hoger rendement.
Rechtspersoonlijkheid ontbreekt bij de CV, wat directe gevolgen heeft. De CV kan geen eigenaar zijn van onroerend goed op eigen naam. Ook kan zij niet als procespartij optreden in eigen naam. Al deze handelingen lopen daardoor via de beherend vennoot persoonlijk. In de praktijk treedt om die reden vaak een BV op als beherend vennoot van een CV. Die gecombineerde BV-CV-structuur biedt de beperkte aansprakelijkheid van de BV, gecombineerd met de fiscale flexibiliteit van de CV. Voor grotere samenwerkingen met externe investeerders is zij daardoor een veelgebruikte keuze.
Inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel is verplicht. Zonder inschrijving kunnen derden de beschermde positie van de stille vennoot immers aanvechten.
Praktijkvoorbeeld: de grens die niet zichtbaar voelt
Anne wil een horecabedrijf starten in Utrecht. Ze heeft een concept, een locatie en ervaring in de branche, maar niet genoeg eigen vermogen. Haar vader Peter wil 45.000 euro investeren, hoewel hij geen bestuurlijke verantwoordelijkheid wil dragen. Samen richten ze een CV op: Anne als beherend vennoot, Peter als stille vennoot. In de CV-akte staat dat Peter 30 procent van de winst ontvangt. Zijn verliesaansprakelijkheid is beperkt tot zijn inbreng.
Peter volgt de zaak nauwgezet. Hij leest maandelijks de cijfers, bespreekt intern met Anne hoe de kosten omlaag kunnen en adviseert haar over personeelskeuzes. Omdat hij niet op de website staat, niet op het briefpapier en geen contracten sluit, blijft zijn bescherming intact.
In het tweede jaar knelt het bij de inkoop van dranken. Peter kent de accountmanager van een grote leverancier persoonlijk en besluit zelf contact op te nemen. Hij identificeert zich telefonisch als “mede-eigenaar van de zaak”. Vervolgens bevestigt hij nieuwe betalingstermijnen per e-mail, met de handelsnaam van de CV in zijn handtekening.
Op dat moment treedt artikel 21 WvK in werking. Peter heeft namelijk een beheershandeling verricht. Hij presenteerde zich naar buiten als iemand met zeggenschap, waardoor de leverancier dat redelijkerwijs mocht aannemen. Tegenover die leverancier is Peter daardoor nu hoofdelijk aansprakelijk. Gaat de CV later failliet, dan kan de leverancier hem privé aanspreken, ook als de schuld zijn inbreng verre overstijgt. De bescherming die hij zorgvuldig had opgebouwd, verviel zo in één telefoongesprek.
Wat Peter anders had moeten doen
Peters fout was geen kwaadwilligheid, maar betrokkenheid. Precies die gedachte brengt stille vennoten echter in de problemen. De handtekening en het externe gesprek zijn voor de beherend vennoot. De stille vennoot mag denken, analyseren en overtuigen, maar mag nooit zelf naar buiten optreden.
Veelgestelde vragen over de stille vennoot
Praktische vragen over de CV
Geschreven door Cedrick Verleg, LL.B. - Jurist bij XY Legal Solutions
Over Juristenblog.nl
Het team van Juristenblog.nl bestaat uit ervaren juristen. Wekelijks wordt onderzoek gedaan naar interessante onderwerpen waarover geschreven kan worden. Vervolgens schrijft de jurist met de meeste kennis van het onderwerp de betreffende blog. Op deze manier blijft ons concept up-to-date en relevant.
Schrijf je in & Blijf op de hoogte
Laat hieronder je e-mailadres achter en ontvang elke maandagochtend een overzicht van de meest recente berichten die op juristenblog.nl zijn verschenen.
We spammen niet. Je kunt je op ieder moment uitschrijven.
