Wat is een naamloze vennootschap?

Wat is een naamloze vennootschap nou eigenlijk? Je hebt vast al wel eens gehoord van een besloten vennootschap en een naamloze vennootschap. Veel bedrijven hebben ook bv of nv achter de naam staan, maar het is niet onmiddellijk duidelijk wat dit zou betekenen.  De rechtsvormen verschillen niet veel, maar toch zijn er vierhonderdmaal meer besloten vennootschappen ingeschreven dan naamloze vennootschappen bij de Kamer van Koophandel (KVK).

In deze blog leggen we je uit wat een naamloze vennootschap is, wat het verschil is met een besloten vennootschap en wanneer je er misschien voor wilt kiezen om je bedrijf om te zetten tot een naamloze vennootschap.

Kenmerken van de naamloze vennootschap

Een naamloze vennootschap is een bedrijfsvorm die erg lijkt op de besloten vennootschap, waarbij alleen het startkapitaal en de aandelen verschillen. De vereisten omtrent de naamloze vennootschap zijn te vinden in Burgerlijk Wetboek Boek 2. De belangrijkste kenmerken van deze bedrijfsvorm zijn als volgt:

• Het startkapitaal: Een startkapitaal van 45.000 euro is vereist;
• Oprichten bij een notaris: Een naamloze vennootschap kan alleen door een notaris opgericht worden;
• Aandelen: De aandelen kunnen vrij verhandeld worden;
• Beursgenoteerd bedrijf: De naamloze vennootschap kan onder voorwaarden de beurs op;
• Aansprakelijkheid: De eigenaren/aandeelhouders zijn (in de meeste gevallen) niet aansprakelijk voor eventuele schulden; en
• Vennootschapsbelasting: De naamloze vennootschap betaald vennootschapsbelasting.

Voor kleine bedrijven is het niet aan te raden om zich om te zetten tot een naamloze vennootschap. De administratieve en monetaire lasten zijn vaak te zwaar voor een kleinschalige onderneming. Grotere bedrijven kunnen kiezen voor deze vorm om het persoonlijke risico voor de eigenaren te beperken en om geld te verzamelen door aandelen te verkopen.

De naamloze en besloten vennootschap

Een naamloze vennootschap, ook wel nv genoemd, is een bedrijfsvorm die een eigen rechtspersoonlijkheid heeft. Dit betekent dat het bedrijf zelf, niet de eigenaren van het bedrijf, aansprakelijk is voor de handelingen en schulden van de nv.

Een nv is bijna hetzelfde als een besloten vennootschap, ook wel bekend als een bv. Het voornaamste verschil tussen deze twee bedrijfsvormen zit in de aandelen en het starterskapitaal. Een nv moet 45.000 euro hebben als startkapitaal, een bv slechts 1 eurocent. De aandelen van een nv staan daarentegen niet op naam en mogen vrij verhandeld worden, terwijl bij een bv de aandelen op naam staan en niet altijd zonder overleg verkocht mogen worden.

Net als bij een bv hebben de aandeelhouders in een nv de hoogste macht. Ze vormen samen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA). De AvA bestuurt het bedrijf niet rechtstreeks; de AvA stelt het bestuur aan voor een bepaalde periode.

Waarom zou je kiezen voor deze rechtsvorm?

Een nv is een ideale bedrijfsvorm voor bedrijven die enorm zijn gegroeid, of waar zoveel geld in omgaat dat faillissement desastreus zou zijn voor een enkel individu. Bij een eenmanszaak zou de eigenaar bijvoorbeeld aansprakelijk gesteld kunnen worden voor de gehele schuld van zijn eenmanszaak. Bij een nv is dit in de regel niet zo, tenzij er sprake is geweest van wanbeheer. Een voorbeeld hiervan is meer dividend uitkeren dan dat gezond is voor het bedrijf.

De nv kan ook onder voorwaarden de beurs op gaan om investeerders aan te trekken. Zo is het makkelijker om kapitaal verzamelen en is de nv niet afhankelijk van het geld van de oprichter of leningen van de bank. De aandeelhouders van de nv mogen ook vrij hun aandelen verkopen, iets dat niet zomaar mogelijk is bij een bv, omdat deze op naam staan.

In andere woorden, de nv beperkt het risico voor de eigenaar en biedt het bedrijf meer mogelijkheden om te groeien. De aandelen kunnen ook makkelijker verkocht worden dan bij een bv, waardoor het makkelijker is om kapitaal te verzamelen.

Blijf up-to-date over de naamloze vennootschap en andere interessante informatie over ondernemingsrecht!

Bij Juristenblog.nl proberen we zo adequaat mogelijk te informeren over alles wat met ondernemingsrecht te maken heeft. Vond je deze blog interessant? Houd dan ook zeker onze andere blogartikelen over ondernemingsrecht in de gaten!